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时间:2018-3-29 19:05:19  作者:  来源:  查看:14  评论:0
内容摘要:华泰联合证券有限责任公司  关于新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票  发行过程和认购对象合规性的报告  中国证券监督管理委员会:  经贵会证监许可[2017]1639 号文核准,新余钢铁股份有限公司(以下简称“新钢股份”、“发行人”或“公司”)向不超过 10 名符合条件的...
华泰联合证券有限责任公司



  关于新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票



  发行过程和认购对象合规性的报告



  中国证券监督管理委员会:



  经贵会证监许可[2017]1639 号文核准,新余钢铁股份有限公司(以下简称“新钢股份”、“发行人”或“公司”)向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”)已完成实施。本次发行募集资金总额不



  超过 176000 万元,作为发行人本次发行的保荐机构(主承销商)华泰联合证



  券有限责任公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”)按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,与发行人共同组织实施了本次发行,现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下:



  一、 发行概况



  (一)发行价格



  本次发行拟募集资金不超过 176000 万元, 澳门太阳城游戏进不去 张业遂介绍宪法修改澳



  按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日



  (2017 年 7 月 3 日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易



  均价的 90%(即 3.11 元/股),且不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产(2016 年末经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产为 3.08 元/股),即发行价格不低于 3.11 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。



  综合上述情况,新钢股份本次发行募集资金不超过 176000 万元,本次发行价格不低于 3.11 元/股,本次发行的股份数量不超过 565916398 股。



  根据投资者的认购情况,本次发行的发行价格最终确定为 4.38 元/股,相当于发行底价即 3.11 元/股的 140.84%,相当于本次非公开发行询价截止日(2017



  年 10 月 24 日)前 20 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股的 70.65%。



  (二)发行数量



  本次发行的股票数量为 401826484 股,符合发行人 2016 年度第一次临时股东大会决议要求,且符合贵会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1639 号)中关于“核准你公司非公开发行不超过



  565916398 股”的要求。



  (三)发行对象



  本次发行对象最终确定为 7 名投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。



  (四)募集资金金额



  本次发行募集资金总额为人民币 1759999999.92 元,未超过本次拟募集资金规模上限 176000 万元,扣除发行相关费用(不包含增值税进项税)人民



  币 26500000.00 元,实际募集资金净额人民币 1733499999.92 元,符合发



  行人 2016 年度第一次临时股东大会决议中的相关要求。



  经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。



  二、 本次发行履行的相关程序2016 年 6 月 16 日,发行人第七届董事会第十次会议逐项审议并通过了《关于新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案,提请股东大会审议。



  2016 年 7 月 18 日,江西省国资委出具了《关于同意新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》(赣国资产权字[2016]177 号),同意新钢股份非公开发行事宜。



  2016 年 7 月 25 日,公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。



  2017 年 7 月 2 日,发行人第七届董事会第十七次会议逐项审议并通过了《关于调整新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案,提请股东大会审议。



  2017 年 7 月 18 日,江西省国资委出具了《关于同意新余钢铁股份有限公司调整非公开发行 A 股股票方案的批复》(赣国资产权字[2017]261 号),同意新钢股份非公开发行方案调整事宜。



  2017 年 7 月 20 日,公司 2017 年第二次临时股东大会逐项审议并通过了《关于调整新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。



  2017 年 9 月 18 日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1639 号),本次发行已获核准。



  经核查,主承销商认为,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了贵会的核准。



  三、 本次发行的具体情况



  (一)发出《认购邀请书》情况



  2017 年 10 月 19 日,发行人和保荐机构(主承销商)以邮件或快递的方式共向 83 家投资者发出了《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》。本次发送的 83 家投资者包括:截止 2017 年 9 月 30 日收市后发行人前 20名股东中的 17 家股东(剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方 3 家)、基金公司 28 家、证券公司 10 家、保险公司 7 家、发送认购意向函其他投资者 21 家,剔除重复计算部分,共计 83 家。



  《认购邀请书》发送后,保荐机构(主承销商)的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认,发送对象均表示收到《认购邀请书》。



  经核查,保荐机构(主承销商)认为,《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。



  (二)投资者申购报价情况



  根据认购邀请书的约定,本次发行接收申购文件的时间为 2017 年 10 月 24



  日 9:00-12:00,江西华邦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内,共收



  到 21 家投资者提交的《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》(以下简称“申购报价单”)(3 家投资者采取现场报价方式,18 家采用传真方式)。



  截至 2017 年 10 月 24 日 12:00,一共收到 9 家投资者汇出的保证金共计



  13500 万元。



  经核查,上述 21 家投资者的申购报价均为有效报价。



  有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下:



  序号发行对象关联关系



  报价(元/股)累计认购



  金额(万元)是否缴纳保证金是否有效报价



  1 华融晋商资产管理股份有限公司 无 4.00 17600 是 是



  2 国泰基金管理有限公司 无 3.38 18000 不需要 是



  3 嘉实基金管理有限公司 无 4.52 20000 不需要 是



  4 申万菱信基金管理有限公司 无 3.77 17600 不需要 是



  5 博时基金管理有限公司 无 3.88 24800 不需要 是



  6 兴全基金管理有限公司 无 3, 菲律宾申博国际开户 请带好你的自拍杆 菲律宾申博国际.51 20800 不需要 是



  7 富国基金管理有限公司 无 3.74 17600 不需要 是



  8 太平洋资产管理有限责任公司 无 4.45 17600 是 是



  9 国华人寿保险股份有限公司 无 4.68 20000 是 是



  10 财通基金管理有限公司 无



  4.38 25200



  不需要 是 4.08 30000



  3.70 35000



  11 东方证券股份有限公司 无 3.80 17600 是 是



  12北京东富新投投资管理中心(有限合伙)



  无 4.10 18000 是 是



  13南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合伙)



  无 3.55 17600 是 是



  14 鹏华基金管理有限公司 无 4.06 34300 不需要 是序号发行对象关联关系



  报价(元/股)累计认购



  金额(万元)是否缴纳保证金是否有效报价



  3.72 43000



  3.42 51700



  15 长安基金管理有限公司 无 4.72 17600 不需要 是



  16 王一妮 无 3.66 17600 是 是



  17宁波禾渠股权投资合伙企业(有限合伙)



  无 3.75 17600 是 是



  18 华泰资产管理有限公司 无 4.18 19400 是 是



  19 建信基金管理有限责任公司 无



  4.66 35200



  不需要 是



  4.61 52800



  20 北信瑞丰基金管理有限公司 无



  4.03 19600



  不需要 是 3.99 20000



  3.58 26000



  21 汇安基金管理有限责任公司 无



  4.53 28000



  不需要 是



  3.83 51000经核查,主承销商认为,申博太阳城线上娱乐,上述 21 家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件,需要缴纳保证金的投资者也都按时足额缴纳了认购保证金,申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求,其申购报价合法有效。



  (三)发行价格、发行对象及获得配售情况



  根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行对象依次按(1)认购价格优先、(2)认购金额优先、(3)收到《申购报价单》时间优先、(4)其他情况下由发行人和保荐机构(主承销商)协商的原则确定,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和保荐机构(主承销商)协商确定本次非公开发行股票的发行价格为4.38元/股,发行数量为401826484股,募集资金总额为1759999999.92元。



  发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:



  序号获配投资者名称获配价格(元/股)



  获配股数(股) 获配金额(元)



  1 长安基金管理有限公司 4.38 40182648 175999998.24



  2 国华人寿保险股份有限公司 4.38 45662100 199999998.00



  3 建信基金管理有限责任公司 4.38 120547945 527999999.10



  4 汇安基金管理有限责任公司 4.38 63926940 279999997.20



  5 嘉实基金管理有限公司 4.38 45662100 199999998.00



  6 太平洋资产管理有限责任公司 4.38 40182648 175999998.24



  7 财通基金管理有限公司 4.38 45662103 200000011.14



  合计 401826484 1759999999.92经核查,保荐机构(主承销商)认为,在本次发行定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。



  (四)锁定期安排



  凡参与本次报价的投资者,其获配股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。



  本次发行结束后,由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份,亦按照前述安排进行锁定。



  (五)关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查



  1、投资者适当性核查:



  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配, 澳门太阳城提款最快 银监会:调低评级是对中国银行澳



  经核查,最终获配的投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次新钢股份非公开发行的风险等级相匹配。



  2、关联关系核查



  参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺:



  本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构(主承销商)和发行人及其控股股



  东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司,并保证配合保荐机构(主承销商)对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。



  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺:本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未通过直接或间接方式参与本次新钢股份非公开发行股票的发行认购,申博会员吧。



  根据询价结果,保荐机构(主承销商)和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查,核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为,保荐机构(主承销商)和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次新钢股份非公开发行股票的发行认购。



  3、私募备案情况



  根据询价结果,保荐机构(主承销商)和网下发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中:



  国华人寿保险股份有限公司管理的国华人寿保险股份有限公司—传统二号、嘉实基金管理有限公司管理的全国社保基金一零六组合以及太平洋资产管理有



  限责任公司管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红不属于



  《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需备案。



  长安基金管理有限公司管理的长安春华秋实 11 号投资组合、建信基金管理有限责任公司管理的建信华润信托兴晟 2 号资产管理计划、建信华润信托兴晟 3号资产管理计划、汇安基金管理有限责任公司管理的汇安基金-睿丰 2 号资产管理计划以及财通基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托财通基



  金管理有限公司定增组合、玉泉 20 号、玉泉 111 号、玉泉 580 号、安吉 20 号、安吉 30 号、锦松定增 I 号、锦和定增分级 16 号、定增 17 号、华富 2 号已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案,并已提供登记备案证明文件。本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。



  综上,本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。(六)缴款与验资发行人于 2017 年 10 月 26 日向获得配售股份的投资者发出了《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知投资者按规定于2017年10月30日下午17:00前将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。截至 2017 年 10 月 30 日下午 17:00 前,所有认购对象均已足额缴纳认股款项。



  2017 年 11 月 1 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《新余钢铁股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金总额的验证报告》(信会师报字[2017]第 ZI10768 号)。经审验,截至 2017 年 10 月 30 日 17:00 时止,华泰联合证券共收到本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币



  1759999999.92 元,该等认购资金缴存于华泰联合证券为本次发行专门开立的账户。



  2017 年 10 月 31 日,保荐机构(主承销商)在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。



  2017 年 11 月 7 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《新余钢铁股份有限公司验资报告》(大华验字[2017]000796 号)。根据该报告,截止 2017



  年 10 月 30 日止,发行人已发行人民币普通股 401826484 股,每股发行价格



  4.38 元,募集资金总额人民币 1759999999.92 元,扣除已经预付及将要支付



  的各项发行费用(不包含增值税进项税)人民币 26500000.00 元,实际募集资金净额人民币 1733499999.92 元。其中新增注册资本(股本)人民币



  401826484 元,增加资本公积人民币 1331673515.92 元。



  经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定。



  四、 本次非公开发行过程中的信息披露情况



  发行人于 2017 年 8 月 2 日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公



  开发行股票的核准文件,并于 2017 年 8 月 3 日对此进行了公告。



  保荐机构(主承销商)还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定,在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。



  五、 保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查,保荐机构(主承销商)认为:



  新钢股份本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法



  律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求,符合上市公司及其全体股东的利益。
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